看完一審判決，艾可元搖頭，不甚贊同地道：“為什么我感覺芷州法院很偏袒我們公司啊？幾乎是我司的主張基本上都支持，供應(yīng)商的主張大多都不支持，連最后的案件受理費也是供應(yīng)商負擔(dān)大頭。該不會因為我們北涵總部在芷州，公司把當(dāng)?shù)卣愣税伞！?br />　　安楚寧道：“你說的這個也未必沒有可能，只是法院判決畢竟都要講一個‘理’字，要靠證據(jù)說話，就目前看起來一審的判決沒什么大問題，后面還有二審，我們先看下去再說吧。”
　　龍競廠、易瑪公司均不服原審法院判決，分別向本院提起上訴。
　　龍競廠上訴稱：一、一審判決對于合同中確認截止合同簽訂之日雙方之間的往來已經(jīng)全部結(jié)清條款的效力認定錯誤。從合同“賬款核對與支付”條款的內(nèi)容看，向賣方結(jié)算、支付全部貨款是買方的兩項義務(wù)，該條款的內(nèi)容表明：截止合同簽訂日，賣方提供增值稅□□且賬期屆滿的供貨，買方已向賣方全部結(jié)算及支付完畢；賣方認為有未支付的貨款，且在期限內(nèi)未提出主張，則視為雙方對簽訂日前實際交付并已開具增值稅專用□□且付款賬期屆滿的貨款結(jié)算不存在異議，結(jié)算結(jié)果不再改變，但不否定買方有按□□金額支付全部貨款的義務(wù)。因此，簽署本條款并不能證明易瑪公司已將全部應(yīng)付賬款全額支付。二、一審判決“確認X012年1月1日之前雙方之間的往來已全部結(jié)清”系事實認定錯誤，其因此不支持龍競廠就此前貨款的主張亦錯誤。1、根據(jù)合同條款載明的內(nèi)容，不能證明雙方之間的往來已全部結(jié)清，雙方賬務(wù)雖結(jié)算清楚，但不能代表易瑪公司已付清應(yīng)付賬款，其還需要提供付款憑證證明已實際給付；2、X012年1月1日之前雙方的往來中至少有X011年3月至12月的往來系在X012年1月進行結(jié)算，付款更在此后，所以不可能在X012年1月1日之前全部結(jié)清及付清全部賬款；3、龍競廠提供的供貨付款明細證明易瑪公司共欠貨款1336815.75元的事實存在，結(jié)合X012年1月1日之后龍競廠的供貨及易瑪公司的付款情況，課證明易瑪公司并未將X013年1月1日之前的往來全部結(jié)清。三、龍競廠與易瑪公司之間系滾動結(jié)算的供貨關(guān)系，一審判決僅核算X012、X013年往來，人為割裂了雙方之間的滾動供貨關(guān)系，明顯不當(dāng)。四、一審法院程序錯誤。請求二審撤銷原判，依法改判。
　　易瑪公司上訴稱：原審法院關(guān)于退貨事實的認定未尊重雙方當(dāng)事人的合同約定。1、雙方當(dāng)事人在《市場推廣服務(wù)協(xié)議書》中明確約定供貨方同意接受退貨，買方不享有不退貨獎勵；2、《買賣合同》第四條第一項約定，對“因銷售不佳買方不再陳列銷售之商品”，買方以負數(shù)訂單或退貨單的書面形式通知賣方退貨，故易瑪公司根據(jù)該約定以傳真形式書面通知龍競廠退貨，并在雙方網(wǎng)上對賬系統(tǒng)中將退貨單號、金額等上傳供賣方核對，此系雙方合作以來長久形成的交易習(xí)慣。對于“銷售不佳”的定義，合同約定為商品于陳列銷售情況下七天未售出一個。對于買方退貨是否符合合同的該條約定，應(yīng)由賣方龍競廠舉證；3、易瑪公司對欲退貨部分已書面通知龍競廠，其未領(lǐng)取應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。綜上，易瑪公司關(guān)于退貨的主張符合雙方的合同約定，應(yīng)得到法院的支持。請求二審撤銷原判，依法改判。
　　針對龍競廠的上訴，易瑪公司答辯稱：雙方簽訂的合同中明確約定，到本合同簽訂日賣方已經(jīng)實際支付并且已經(jīng)開具增值稅□□、約定的賬期已屆滿的貨款已經(jīng)全部結(jié)清，同時約定任何一方如有異議，必須在五日內(nèi)提出，否則雙方不再保管相應(yīng)的憑證和文件。該條款約束的是雙方當(dāng)事人，未限制任何一方的權(quán)利或者加大任何一方的義務(wù)，對雙方均是公平的。因此根據(jù)該條款的約定，表明X011年12月31日之前的賬目雙方已經(jīng)結(jié)清，尚未結(jié)清的僅是X012年1月1日以后的貨款。綜上，龍競廠的上訴請求和理由均不能成立。
　　針對易瑪公司的上訴，龍競廠答辯稱：易瑪公司主張的退貨不符合合同約定的退貨情緒，此系其為應(yīng)訴而采取的訴訟措施，其退貨請求沒有事實依據(jù)，其上訴請求不能成立。
　　本院經(jīng)審理查明，對原審法院查明的事實，除龍競廠認為一審遺漏了X012年1月1日之前的雙方交易往來事實外，對其余事實雙方當(dāng)事人均無異議，本院予以確認。
　　二審另查明，龍競廠于X012年1月14日開票299639.76元，其對應(yīng)的供貨發(fā)生于X012年1月1日之前。
　　經(jīng)雙方當(dāng)事人確認，二審歸納本案的爭議焦點為：X012年1月1日之前的貨款易瑪公司有無付清；退貨數(shù)額如何認定。
　　材料到此結(jié)束，法務(wù)處長在給予充分的提示后掐掉了后續(xù)的二審判決過程，留給他們思考。
　　余佑安那邊，呂丹陽的腦子已經(jīng)變成一團漿糊：“這都什么跟什么？本來看完一審還以為一審判的蠻對的呢，怎么現(xiàn)在這么多上訴理由，搞死人啦。”
　　全藝依眉頭緊鎖，盯著手上的材料看了又看，看的紙都被看出一個洞來也沒看出任何名堂。
　　余佑安笑笑，在材料上涂涂劃劃，片刻后道：“好了，答案出來了。”
　　“啥？”
　　“什么？”
　　呂丹陽和全藝依同時驚呆，繼而一臉崇拜地纏著他為她們講解。
　　安艷華這邊，艾可元思索良久，道：“針對雙方的上訴理由，我覺得供應(yīng)商有道理，沒法確認X012年1月1日之前雙方之間的往來已全部結(jié)清，就像供應(yīng)商說的，雙方賬務(wù)雖結(jié)算清楚，但不能代表我們已付清應(yīng)付賬款，我們還需要提供付款憑證證明我們已經(jīng)實際支付。”
　　“而我們公司的上訴理由很奇怪，估計就是為應(yīng)訴而采取的訴訟措施，隨便找個理由瞎掰。雖說是合同約定，但對于“銷售不佳”的定義，為什么是由供應(yīng)商舉證，對于這條不能理解。不過我們對欲退貨部分書面通知了供應(yīng)商，對方自己沒領(lǐng)取那是應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，這點我贊同我們公司。”
　　安楚寧道：“其實看過一審再看二審已經(jīng)很明確了。二審歸納本案的爭議焦點為：X012年1月1日之前的貨款易瑪公司有無付清；退貨數(shù)額如何認定。那我們就研究清楚這兩點。”
　　“第一點，關(guān)于X012年1月1日之前的貨款易瑪公司有無付清問題。這點在一審中已非常明確地予以說明。合同第十條雖為我們制定的格式條款，但條款內(nèi)容僅涉及對雙方之間債權(quán)債務(wù)是否結(jié)清的事實方面的確認，不存在限制一方的權(quán)利或加重另一方義務(wù)的問題，一審法院采信我們對己不利的自認并無不當(dāng)。至于龍競廠上訴稱“雙方賬目結(jié)清并不表明款項已實際支付，易瑪公司應(yīng)提交款項支付憑證”的上訴理由，并不能成立。合同第十條載明“買方已向賣方全部結(jié)算并將想要貨款支付完畢”，即不僅賬目結(jié)算清楚，應(yīng)付款項也已支付完畢；而合同第十條同時約定，如雙方未在規(guī)定期限內(nèi)對確認已結(jié)清的貨款提出異議，買方將不再保留已確認部分的相應(yīng)送貨單、退貨通知單、促銷推廣確認單、費用確認書等憑證。但對于一審查明的供貨時間發(fā)生在X012年1月1日之前，開票時間發(fā)生在X012年1月14日的299639.76元，與合同第十條約定的條件不符，不能確認在在X012年1月1日之前改款項已支付完畢。而且材料中也未體現(xiàn)出我司在訴訟中提交了證據(jù)證明，在龍競廠X012年1月14日開票之后其支付了該款，故該款應(yīng)包含在我司的應(yīng)付貨款中，原審法院對龍競廠該部分主張未予支持是不當(dāng)?shù)摹?br />　　“第二點，關(guān)于退貨數(shù)額如何認定的問題。雖說雙方在合同第四條約定了買方有權(quán)退貨的情形，并同時對“銷售不佳”做了定義，即“商品于陳列銷售情況下七天未售出一個”。但我司無證據(jù)證明退貨符合合同約定的退貨條件，故原審法院對除龍競廠認可收到的退貨外的其余退貨均未予以支持并無不當(dāng)。”
　　卓似萍認真聽完她倆的觀點，道：“我覺得好像楚寧說的更有道理一些。”