李秀成為了拔除上海這顆釘子，集中了十五精銳，攜帶火槍四千支，火炮五十門，兵分三路。一路由部將劉秉均出嘉定，寶山、吳淞，進(jìn)占江灣鎮(zhèn)；一路由譚紹光率領(lǐng)五萬大軍出浙江乍浦，圍攻南橋鎮(zhèn)；李秀成親率八萬大軍進(jìn)駐青浦朱家角。
    薛煥此時手里只有五萬兵力，還要防守上海周圍各地，兵微將寡，一面向朝廷求援，一面求助英法二國，至于美國，自家正打的昏天地暗，那里顧得上東方戰(zhàn)事，直接忽略。
    面對太平軍的攻勢，英國領(lǐng)事麥華佗、法國領(lǐng)事愛棠對李秀成發(fā)布通告，如果敢進(jìn)攻上海，必然派大軍反擊。李秀成此次鐵了心要拿下上海，不理會二國的威脅，命令部隊全面進(jìn)攻，上海之戰(zhàn)正式打響。
    由于清軍主力與英法軍隊都布防上海，外圍據(jù)點多為當(dāng)?shù)貓F練把守，他們戰(zhàn)斗力不高，根本無法抵擋太平軍的進(jìn)攻，不到二十天，占領(lǐng)南橋、奉賢等要地，直逼寶山、上海。
    英法二國從臺灣調(diào)集兵力還未到達(dá)，清軍的援軍也是一個未到，只能派炮艇軍艦阻攔，但太平軍毫無所懼，冒著炮火攻占涇口，與上海隔江相望。北路大軍攻占吳淞口東岸的重鎮(zhèn)高橋，直逼上海英國租界，南面也將華爾的洋槍隊包圍在松江，形勢一片大好，但此時太平軍內(nèi)部卻出現(xiàn)了意外。
    “什么？你再說一遍！”李秀成對著一個部將吼道。
    “忠王千歲，李文炳、章子余等人在蘇州謀反，還請忠王定奪！”
    李秀成氣得渾身發(fā)抖，沒想到自己非常信任的兩個部下竟然反叛，要知道他們手中可掌握三萬兵馬。
    “可惡，我一定要將這兩個混蛋碎尸萬段！”
    “大哥，蘇州是咱們的大本營，不可不救??！”大帳內(nèi)一個年輕男子說道，他名叫李明成是李秀成的弟弟。
    李秀成當(dāng)然明白蘇州的重要，想了一陣說道：“紹光，我留下十萬大軍，進(jìn)攻上海的戰(zhàn)事由你進(jìn)行！”
    譚紹光抱拳道：“請忠王放心，屬下必將竭盡所能，攻克上海！”
    李秀成說道：“敵人槍炮犀利，進(jìn)攻上海務(wù)必穩(wěn)扎穩(wěn)打，每占領(lǐng)一座城池就深挖壕壘，切莫急進(jìn)！”
    “屬下明白！”
    一天后，李秀成率領(lǐng)一半精銳返回蘇州平叛，譚紹光接過指揮大權(quán)，繼續(xù)進(jìn)攻上海。
    面對太平軍的猛攻，薛煥急忙從各處調(diào)集海船百余艘，排列在黃浦江上架炮轟擊太平軍陣地，同時英法二國炮艇、戰(zhàn)艦也轟擊寶山、吳淞的太平軍。太平軍也架炮還擊，無奈敵人火力兇猛，只能暫時撤退。
    譚紹光在軍營里一籌莫展，李秀成帶走一半大軍，還有一多半的火器，面對敵人眾多的火槍火炮發(fā)動數(shù)次進(jìn)攻都被打退，還損失了一萬多人。
    “慕王，我們火器稀少，這樣打下去也不是辦法?。　弊T紹光身邊一位魁梧大漢說道，此人正是與彭大順等人脫離石達(dá)開的將領(lǐng)吉慶元，現(xiàn)在成為李秀成身邊的猛將。
    譚紹光也知道憑借自己的本事恐怕打不下上海，說道：“看來我們只能等忠王平叛會來了。慶元，從今天開始就不要進(jìn)攻上海了，我給你六千兵馬，駐扎高橋，記住要深挖壕溝，我去其他各處安排守軍，等待忠王。”
    吉慶元點頭道：“放心吧慕王，六千人馬足夠了，我保證牢牢釘在高橋。”
    譚紹光拍拍吉慶元的肩膀，然后出了軍營，他現(xiàn)在下定決心停止進(jìn)攻，把守占領(lǐng)的城池。
    清、英、法利用這個機會抓緊進(jìn)行布防調(diào)整，由英國軍官士迪佛立所率領(lǐng)2000援軍抵達(dá)上海，聯(lián)軍實力大增，遂決定反攻。
    李秀成離開十天后的一個夜晚，高橋鎮(zhèn)，外圍已經(jīng)挖了兩圈圈壕溝，縱深達(dá)四十米。一隊太平軍守在壕溝里，連續(xù)多日的平靜讓太平軍有些松懈，一群戰(zhàn)士正在圍坐在一圈用骰子賭博，周圍還站著一些觀眾。
    就在守軍松懈之時，漆黑的夜晚里漸漸浮現(xiàn)一些人影，他們推著一門門火炮緩慢靠近高橋鎮(zhèn)，最后在千米外停住。
    這些人正是清、英、法組織的聯(lián)軍，有英法陸戰(zhàn)隊4000人，華爾的洋槍隊五千人，將高橋鎮(zhèn)牢牢包圍。
    隨著一聲令下，聯(lián)軍六十門火炮從四面八方轟擊太平軍營壘。不到十分鐘，三艘軍艦和四艘炮艇也趕來助陣，一排排炮彈飛向營盤。被驚醒的太平軍趕緊進(jìn)入陣地，準(zhǔn)備阻擊敵人。
    木寨被炸飛，壕壘被炸塌，由于壕溝挖的太深，一些戰(zhàn)士被埋在自己壕溝里。
    聯(lián)軍陸軍開始推進(jìn)，他們排成整齊密集的方隊，鉛彈如雨而下，壓的太平軍無法抬頭。
    吉慶元冒著炮火來到火器營，他手里有兩百支火槍，五門火炮，大吼著督促士兵還擊。
    “弟兄們，不要怕，瞄準(zhǔn)了再打！”
    可惜這是深夜，他的火槍不多，無法形成有效的彈幕，根本無法抵擋聯(lián)軍推進(jìn)。
    由于太平軍的反擊暴露的火器營的位置，聯(lián)軍的炮火很快覆蓋這里。
    “轟……”
    近一百余發(fā)炮彈在陣地上爆開，火器營立刻死傷慘重。
    良久，吉慶元從土堆里艱難的爬起，此時炮聲已停，他立刻明白敵人陸軍要沖鋒了。
    果然，遠(yuǎn)處傳來洋人的吼叫聲，吉慶元抽出戰(zhàn)刀，就要帶人沖上去，但剛抬腿，立刻疼的他冷汗直冒，這才發(fā)現(xiàn)自己的左腿被炸傷了。
    “可惡！”
    一個幸存的親兵趕緊將他扶住，急道：“將軍，部隊已經(jīng)被打亂，恐怕無法守住高橋，還是撤吧！”
    吉慶元一把推開親兵，怒道：“給我拿起火槍，把洋人趕出去！”
    周圍的士兵見主將如此悍勇，重整士氣，與沖上來的聯(lián)軍展開肉搏戰(zhàn)。兩個小時候，死戰(zhàn)不退的吉慶元再次負(fù)傷，導(dǎo)致昏迷，親兵將其背起，向東南逃去。剩下的兩千多人失去主將，無人指揮，最后撤出南橋鎮(zhèn)。
    僅僅一天后，聯(lián)軍用相同的又方法攻下兩處要地，譚紹光這才意識到自己分兵的錯誤，開始集中兵力反攻，企圖奪回三處要點，但聯(lián)軍早有準(zhǔn)備，打退了譚紹光的數(shù)次進(jìn)攻。
    華爾的洋槍隊此時發(fā)揮了巨大作用，他們在天馬山、辰山、廣富林、塘橋等地迎戰(zhàn)太平軍，由于武器先進(jìn)，與其對陣的太平軍皆被打退，被迫退回青浦，等待援軍，洋槍隊因為這些功勞被改名“常勝軍”。