李明陽(yáng)離開十來(lái)分鐘后，陸鳴的辦公室大門又被人敲響了。
    “請(qǐng)進(jìn)！”
    進(jìn)入辦公室的是首席律師姚筠，同時(shí)也抱著一疊厚厚的材料進(jìn)來(lái)，只見她說(shuō)道：“節(jié)假日這幾天，就公司借殼上市重組的問(wèn)題已經(jīng)設(shè)計(jì)出了一套完善的解決方案。”
    天盛資本要借殼上市這件事情，在申城的那幾天就和姚筠打過(guò)招呼了。
    “這么快？”陸鳴從辦公桌里走出，陸鳴來(lái)到沙發(fā)處坐下，看到她整理的一疊厚厚的材料放在桌上，旋即注視著她說(shuō)：“真的辛苦你了，假期也加班加點(diǎn)。”
    “還好……”姚筠顏微微一笑。
    陸鳴收回目光隨手拿起幾個(gè)范本翻了翻，“這么多材料，撿重點(diǎn)說(shuō)說(shuō)吧。”
    姚筠點(diǎn)點(diǎn)頭，旋即不緊不慢的說(shuō)道：“陸總最開始對(duì)天盛資本的頂層設(shè)計(jì)就是比較標(biāo)準(zhǔn)的‘雙層架構(gòu)’模式，而且已經(jīng)比較完善，在此基礎(chǔ)上我做了進(jìn)一步的完善便于借殼上市保障你對(duì)公司的控制權(quán)。重組后應(yīng)該是頂層借殼上市作為一個(gè)持股平臺(tái)天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入這個(gè)持股平臺(tái)。”
    陸鳴一言不發(fā)的點(diǎn)點(diǎn)頭，聽著的同時(shí)也隨手翻了翻放在桌上的幾個(gè)范本，即《公司章程》、《股東協(xié)議》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》，這么多材料，看完一遍都得費(fèi)不少的時(shí)間。
    姚筠目視著陸鳴繼續(xù)說(shuō)道：“核心還是對(duì)于公司董事會(huì)的控制權(quán)，需要《公司章程》和《股東協(xié)議》配合，目前擬定天盛資本的董事會(huì)七人，其中創(chuàng)始人享有過(guò)半董事提名權(quán)，有了這條約定就能牢牢地控制董事會(huì)。”
    公司一旦上市，股權(quán)就會(huì)分散，到時(shí)候其它大股東要死要活的非要一個(gè)董事席位代表他的利益，但是董事會(huì)席位必須要保證過(guò)半人數(shù)是陸鳴提名的才能確保控制權(quán)牢牢掌握在手中。
    現(xiàn)在擬定是7人組成董事會(huì)，將來(lái)有大股東要求也要一個(gè)席位，那就好辦了，直接把董事會(huì)席位擴(kuò)大到9個(gè)席位，那名股東如愿拿到一個(gè)董事席位，但陸鳴的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制權(quán)牢牢抓住在手里。
    享有過(guò)半董事提名權(quán)是控制董事會(huì)的關(guān)鍵，有這一條約定，理論上增加多少個(gè)席位，陸鳴在董事會(huì)上都控制過(guò)半的席位。
    姚筠有條不紊的說(shuō)道：“為了確保創(chuàng)始人過(guò)半董事提名權(quán)不被剝奪，同時(shí)和全體股東做出一個(gè)特殊約定，也就修改這一條款需要全體股東90%以上表決通過(guò)才能修改創(chuàng)始人過(guò)半董事提名權(quán)資格的章程約定，這一條款需要用到《股東協(xié)議》。”
    陸鳴現(xiàn)在持有天盛資本超過(guò)90%的股權(quán)比例，另外10%作為期權(quán)池預(yù)留用于員工激勵(lì)，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權(quán)不低于10%的紅線，就永遠(yuǎn)不可能被剝奪董事會(huì)過(guò)半提名權(quán)的資格，因?yàn)樗煌猓筒豢赡軠慅R90%以上絕大多數(shù)。
    不過(guò)這條特殊約定寫入公司章程里面的同時(shí)，還要寫入《股東協(xié)議》里面，公司法規(guī)定重大事項(xiàng)表決三分之二多數(shù)即可通過(guò)，所以法院有可能不會(huì)支持。
    但同時(shí)寫在《股東協(xié)議》里面就不同了，股東協(xié)議依據(jù)的是《合同法》，合同法就是兩個(gè)平等主體之間自由訂立的協(xié)議，只要不違反國(guó)家法律的強(qiáng)行性規(guī)定，都能得到法院的支持。
    這種特殊的約定是必須要寫入《股東協(xié)議》里面，股東協(xié)議在很多關(guān)鍵時(shí)刻比公司章程更加重要。
    姚筠說(shuō)道：“天盛資本已有的公司章程和股東協(xié)議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權(quán)的漏洞也都全部打上了補(bǔ)丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業(yè)務(wù)VC、PV、私募基金和公募基金都獨(dú)立出來(lái)成立各自的子公司。”
    “然后，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述范本來(lái)約定，同時(shí)把這些子公司100%的股權(quán)打包放在殼公司作為一個(gè)持股平臺(tái)，這個(gè)殼公司就是前面說(shuō)的要上市的天盛控股，作為一個(gè)純持股平臺(tái)，然后陸總你來(lái)?yè)?dān)任天盛控股的法定代表人。”
    “這樣一來(lái)，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現(xiàn)了股權(quán)之爭(zhēng)，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會(huì)，最有權(quán)力派來(lái)參加股東會(huì)的就是法定代表人，天盛控股里面的股權(quán)是怎么樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權(quán)，仍然是你說(shuō)了算。”
    “因?yàn)樘焓⒖毓墒且患壹兂止善脚_(tái)，基本上可以看做是一家空殼公司，實(shí)際上沒(méi)有任何的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，只是作為一個(gè)持股平臺(tái)來(lái)持有實(shí)體子公司的純投資公司，只是投錢和收取歸屬母公司凈利潤(rùn)分紅這件事，所以天盛控股這種空殼公司的法人風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)就會(huì)控制的很小很小。”
    “同時(shí)也把相應(yīng)的公司章程、股東協(xié)議范本嵌套到母公司身上再上一層保障，下屬實(shí)體子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)再分割獨(dú)立的好處是，其中一家子公司萬(wàn)一出了問(wèn)題，就可以直接通過(guò)持股平臺(tái)天盛控股對(duì)其進(jìn)行切割，也就不會(huì)把潛在的風(fēng)險(xiǎn)系統(tǒng)性的傳遞到別的實(shí)體子公司了，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)阻隔。”
    “最后就是讓母公司天盛控股這個(gè)沒(méi)有實(shí)體的純控股平臺(tái)進(jìn)行借殼上市，完成借殼上市的天盛控股，通過(guò)下屬非上市實(shí)體子公司的利潤(rùn)歸屬母公司利潤(rùn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映在天盛控股的業(yè)績(jī)報(bào)表上，從而反映在股價(jià)上。”
    姚筠說(shuō)到這里也基本上把重點(diǎn)簡(jiǎn)單的說(shuō)完了，實(shí)際內(nèi)容異常繁多，例如什么大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先回購(gòu)權(quán)的漏洞補(bǔ)丁等等。
    其實(shí)頂層設(shè)計(jì)搞的如此復(fù)雜也是沒(méi)有辦法的事情，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)不支持AB股制度，要是支持的話，直接走AB股制度就解決了，或者搞個(gè)有限合伙架構(gòu)就完事了，但這些大A都不支持。
    那只能間接搞個(gè)“雙層公司”架構(gòu)出來(lái)了。
    陸鳴放下手中的文件范本滿意的點(diǎn)點(diǎn)頭，看向姚筠說(shuō)道：“董事會(huì)暫定7個(gè)席位，其中4個(gè)席位由公司內(nèi)部提名，另外2個(gè)席位外聘獨(dú)立董事，1個(gè)就給別的大股東。”
    目前天盛資本的股權(quán)高度集中在陸鳴一個(gè)人手里，就算上市了也會(huì)有一半股權(quán)在手里，還是十分集中。
    陸鳴接著說(shuō)道：“這樣，你部門再給公司的董高監(jiān)們配套一份‘金色降落傘條款’，我需要控制權(quán)，但同時(shí)我也要聽到公司高層真正不同的意見，不然所謂的群策群力就是空談。”
    所謂的“金色降落傘條款”就是對(duì)公司的高管層一個(gè)權(quán)益保障，讓股東不能隨意亂罷免高層，比如有了金色降落傘條款之后，一名年薪千萬(wàn)的董事要開除他，就得賠償10倍或者更多，通過(guò)在金色降落傘條款中約定。
    如此一來(lái)，開除他的成本巨大，要支付上億乃至幾個(gè)億的代價(jià)，開除高管就得慎重了。
    同時(shí)，董高監(jiān)們也就敢大聲說(shuō)話了，引入獨(dú)立董事也是為了聽取不同的聲音，獨(dú)立董事屬于第三方，所以他往往是站在公司的健康發(fā)展進(jìn)行獻(xiàn)策建言，不會(huì)代表某個(gè)大股東的利益，董事會(huì)有獨(dú)立董事的存在是十分有必要的。
    加上有金色降落傘條款的保障，獨(dú)立董事也就敢在董事會(huì)上說(shuō)陸鳴不喜歡聽的話了，遇到一些決議有不同意見甚至強(qiáng)烈不滿也敢站出來(lái)投出他的反對(duì)票，大不了被開拿一大把錢閃人，白拿十年工資還沒(méi)有競(jìng)業(yè)協(xié)議更加爽歪歪。
    盡管獨(dú)立董事的反對(duì)無(wú)法真的阻止擁有絕對(duì)控制權(quán)的陸鳴通過(guò)一項(xiàng)決議，但這種強(qiáng)力的反對(duì)聲音只要發(fā)出了，是具有糾錯(cuò)意義的，能夠及時(shí)調(diào)整，不至于釀成大錯(cuò)。
    不然陸鳴提出一個(gè)決議，董事會(huì)成員都攝于他的權(quán)威動(dòng)不動(dòng)就是全票通過(guò)，哪怕是錯(cuò)誤的，哪怕有董事看出來(lái)了，但為了保住飯碗，為了不得罪陸鳴，也假裝看不到，直接用屁股決定，這對(duì)公司潛在的傷害是巨大的。
    陸鳴也不是圣人，不可能每一個(gè)決策永遠(yuǎn)都能判斷正確。
    姚筠進(jìn)行補(bǔ)充備忘后，陸鳴注視著她繼續(xù)道：“關(guān)于內(nèi)部董事提名的4個(gè)席位，我作為董事長(zhǎng)1個(gè)席位，另外三個(gè)席位我決定把你、蘇曉曼以及一級(jí)市場(chǎng)負(fù)責(zé)人葛豐，你們?nèi)颂崦M(jìn)來(lái)，李明陽(yáng)挺機(jī)靈的，可以作為將來(lái)董事會(huì)擴(kuò)大的時(shí)，候補(bǔ)進(jìn)來(lái)。”
    過(guò)半董事提名權(quán)，提名的當(dāng)然是站在同一陣線、同一利益共同體的自己人。
    ……
    （Ps：繼續(xù)淦，猛淦）
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