山海關(guān)在被日軍占領(lǐng)以后，日軍混成第四旅團旅團長鈴木美通緊接著向榆關(guān)放棄了攻擊，并且于一月三日又占領(lǐng)了榆關(guān)，當(dāng)時時任軍事委員會北平分會代理委員長張學(xué)良聽到了日軍攻占山海關(guān)以后，馬上就命令自己副官發(fā)出了三份電報，第一份是命令山海關(guān)警備司令何柱國堅持抵抗，并命令何柱國隨時向軍分會通報日軍的兵力情況，和敵我雙方的態(tài)勢；第二份是命令熱河省主席湯玉麟迅速調(diào)集人馬，加強防守，以保證熱河不被日軍占領(lǐng)；第三份電報則是向南京告急：熱河危急，請中央速調(diào)大軍增援，赴熱河迎戰(zhàn)日本關(guān)東軍，在發(fā)完三份電報以后，馬上又召集華北各軍將領(lǐng)，趕到北平召開軍事會議，布置防守的事宜。軍事會議上，由于長期吸毒，面帶病容，羸弱不堪的張學(xué)良說道：“九一八事變時，沒有預(yù)料到日本帝國主義會對我大動干戈，又寄希望于國聯(lián)出面調(diào)解而平息干戈，以至百余日輕易丟失三省百余萬平方公里之疆土，其罪在我，其責(zé)也在我。如今日寇又燃戰(zhàn)火，以重兵攻占我山海關(guān)。據(jù)日本政府稱熱河為滿洲四省兩區(qū)不可分割之一部分的聲明分析，可以斷定，日軍還將有大的軍事行動，熱河省危在旦夕。東三省淪陷后，熱河成為我東北軍數(shù)十萬將士及家屬之生存完全依賴，這點地盤絕不可失，必須死保熱河。再說自九一八后，我東北軍將士背上了棄土逃亡，不抵抗的恥辱，我本人也被冠之以不抵抗將軍。在此次熱河保衛(wèi)戰(zhàn)中，當(dāng)與日寇血戰(zhàn)到底以血前恥。”張學(xué)良說說完這些話以后，他的副官走近張學(xué)良身前報告道：“蔣委員長來電?！薄?
    “念?！甭牭礁惫俚脑捯院螅瑥垖W(xué)良對著副官說道。
    “現(xiàn)在剿共，正在決戰(zhàn)階段，中央暫無過多援兵可派。我已令黃杰之第二師、劉戡之八十三師向古北集結(jié)，供漢卿兄驅(qū)馳，并令何敬之赴華北助漢卿兄籌劃。華北現(xiàn)已集結(jié)東北軍、西北軍、晉綏軍四十萬，足以保衛(wèi)熱河，與日寇一戰(zhàn)，希漢卿兄好自為之。”副官小心翼翼的念著蔣介石發(fā)來的電報。
    看到這個電報，張學(xué)良是欲哭無淚呀，此時他已經(jīng)明白了，中央增派援兵，已經(jīng)不可能了，這能在現(xiàn)有部隊中想辦法了，于是張學(xué)良馬上就決定，將各部混編為兩個方面軍，八個軍團：
    第一軍團以于學(xué)忠為總指揮，轄于學(xué)忠之五十一軍，何柱國五十七軍，劉多荃之一O五師。
    第二軍團以商震為總指揮，轄于商震之三十二軍，龐炳勛之四十軍。
    第三軍團以宋哲元為總指揮，轄宋哲元之第二十九軍。
    第四軍團以萬福麟為總指揮，轄萬福麟之第五十三軍。
    第五軍團以湯玉麟為總指揮，轄湯玉麟之第五十五軍，馮占海之第六十三軍。
    第六軍團以張作相為總指揮，轄孫殿英之第四十一軍，張廷樞之第一一二師。
    第七軍團以傅作義為總指揮，轄傅作義之第五十九軍，李服膺第六十八師。
    第八軍團以楊杰為總指揮，轄肖之楚第二十六軍，王以哲第六十七軍，沈克一O六師，張誠德騎一師，黃顯聲騎二師，王奇峰騎四師，李福和騎五師，白鳳翔騎六師，檀自新騎一師。
    第一方面軍總司令張學(xué)良（兼）轄第一、第二、第三軍團。
    第二方面軍總司令張作相，副總司令湯玉麟轄第四、第五、第六軍團。
    改變完成以后，第一、第二方面軍馬上開赴熱河抗擊日寇，第七、第八軍團及中央軍的兩個師則是集中于北平和天津為預(yù)備隊。全軍計為二個方面軍，八個軍團，十二個軍，四十七個師，十一個獨立旅，共四十萬人。
    當(dāng)時關(guān)東軍司令官武藤信義知道了張學(xué)良在熱河召開軍事會議發(fā)誓要死保熱河以后，還調(diào)集大軍開赴熱河布防，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)關(guān)東軍大怒道：“我軍未至熱河，張學(xué)良即統(tǒng)兵先至熱河，擺開迎戰(zhàn)我關(guān)東軍的架勢，純系向我挑戰(zhàn)，當(dāng)予以嚴(yán)懲?！瘪R上也在沈陽關(guān)東軍司令部內(nèi)召開了軍事會議，副參謀長岡村寧次說道：“張學(xué)良在九一八失敗以后，背上了國仇家恨，如今帶著四十萬大軍來到熱河，哪是為了保衛(wèi)熱河呀，其實還是要為自己來正名，所以司令官一定要小心啊”
    “司令官請勿動怒，岡村將軍也不必?fù)?dān)心，想那張學(xué)良統(tǒng)四十萬大軍雖然唬人，但是我局的不足為慮，現(xiàn)在我們面前的中**隊，屬于中國內(nèi)部的三大派系，這三大派系平時就勾心斗角，相互傾軋，現(xiàn)在將他們拼湊在一起，說是為了迎戰(zhàn)我們打日本皇軍，其實還是一盤散沙，張學(xué)良不一定能指揮得了他們，所以我們面前的部隊無異就是一群烏合之眾，所以不足為慮。司令官眼下要做的就是迅速調(diào)兵遣將，趕在張學(xué)良大軍全部開進(jìn)熱河境內(nèi)之前對熱河發(fā)動進(jìn)攻，先消滅熱河境內(nèi)之守軍。奪占熱河，再向長城各口推進(jìn)，這樣長城以北之地不久就要全歸我軍所有矣?！倍嘣魉睦蛇@個老鬼子卻說道：“
    武藤信義聽到板垣征四的話以后，覺得很有道理，聽從了他的建議。馬上就將關(guān)東軍分為三路向熱河撲來。左路軍：以服部兵茨郎少將為指揮官，，率令本部第八混成旅團，配屬炮兵、工兵，飛行隊，并以海軍艦隊輔之，由綏中進(jìn)擊凌源，向熱河南部發(fā)起攻擊并占領(lǐng)之，以第八師團師團長西義一中將為指揮官，統(tǒng)領(lǐng)本部第八師團，并附以混成第十六旅團，步兵第三旅團，滿洲**于芷山部之騎兵旅，由中路進(jìn)攻承德，奪占熱河南部并分兵進(jìn)逼長城線，右路軍以第六師團，師團長坂本政右衛(wèi)門中獎為指揮官，率領(lǐng)本部第六師團并附以混成第四旅團，滿洲**張海鵬部之一部，在通遼集結(jié)，準(zhǔn)備經(jīng)赤峰，林西，多倫攻占熱河北部。武藤信義這個老鬼子確實是下了血本了呀，一下子派出了了兩個常設(shè)師團，向熱河進(jìn)攻。
    但是這還不算完，在一九三三年二月二十一日武藤信義指揮日軍另外兩個常設(shè)師團，第七師團和第十二師團向熱河開進(jìn)，讓混成第三十八旅團，第三十九旅團為后應(yīng)，再加上偽軍張海鵬、于芷山部的共十余萬人分三路向熱河林撲來。
    一路上，武藤信義是大為得意呀，在進(jìn)軍的路上，先讓飛機轟炸，然后再以重炮攻擊我防守部隊，而當(dāng)時我軍的防空能力和重炮比起日軍來都差遠(yuǎn)了，就這樣幾次攻擊以后，守軍的工事已經(jīng)被摧毀得支離破碎了，這樣我軍在面臨隨后日軍的坦克沖陣，飛機轟炸，守軍傷亡巨大。
    更是雪上加霜的是熱河省主席第軍團總指揮兼第五十五軍軍長湯玉麟部之董福亭旅的一團團長邵本良還在陣前通敵叛國，戰(zhàn)場激戰(zhàn)正是最主要的時候，我軍陣地突然開了一個大口子，放小鬼子進(jìn)來了，讓小鬼子大模大樣的占領(lǐng)了我軍的防線，并讓日軍能夠集中兵力從側(cè)背攻擊崔興武旅，崔興武旅一下子受到日軍兩面攻擊，一觸即潰，無心戀戰(zhàn)，也在戰(zhàn)場上叛變，張學(xué)良的防線馬上就崩潰了。
    在這樣的情況之下，孫殿英，萬福麟部就變得腹背受敵，也放棄陣地陣退至多倫至古北口線。湯玉麟在熱河省府內(nèi)聽到前方的消息以后，心中害怕不已，于是他就在北平和天津征集了汽車好幾十輛，更可惡是還截留軍用汽車一百多輛，對省政府內(nèi)的下屬說道：“前方戰(zhàn)事緊急，我要往前方督戰(zhàn)。
    就這樣湯玉麟借往前方督戰(zhàn)為名，溜出省府后遂率領(lǐng)車隊，裝載私產(chǎn)鴉片和平時搜刮的民脂民膏，及湯氏家族中的財物向長城以南逃去，三月四日上午十時，日軍先頭部隊一百二十八騎朱放一槍一彈，占領(lǐng)承德。